Könyvelés XVII. ker. Kozma Mariann EV

Társas vállalkozás alapítása

- Cégalapítás -

A törvénymódosítás lehetővé teszi, hogy a cégalapítás egy helyen és egyszerre történjen: valamennyi cégbírósághoz benyújtandó cégirat egyszerre, egy helyen az ügyvédnél elkészíthető.


1. Cégforma kiválasztása

Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.) alapítás                                                               (Ajánlott)
A Kft. jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság , amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (azaz jegyzett tőkével) alakul. A társaság tagjai kizárólag a társasági szerződésben rögzített törzsbetéteik szolgáltatására és az esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás (apport) teljesítésére kötelesek. A társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért a tagokat nem terheli felelősség, azonban a Kft ügyvezetője korlátlan módon egész vagyonával felel tartozásaiért a hitelezőknek szándékos kár okozás esetén.

Betéti Társaság (Bt.) alapítás
Nem rendelkezik ugyan jogi személyiséggel, de saját cégneve alatt jogokat szerezhet és kötelezettséget vállalhat.
Sajátossága, hogy kétféle tagja van:
- legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges,
- míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért nem felel.
Kültag és beltag egyaránt szavazati joggal rendelkezik a tagok gyűlésén, részesedik a nyereségből ill. veszteségből (a vagyoni hozzájárulásuk arányában). Üzletvezetésre csak a beltagok jogosultak (beltag nélkül a Bt. nem működhet).

Részvény Társaság (Rt.) alapítás
Az Rt. egy tőkeegyesítő társaság, alapítható és működtethető zártkörben és nyilvánosan. A hitelezőkkel szemben a részvénytársaság részvényesei nem felelnek (ellentétben például a közkereseti társaság tagjával és a betéti társaság beltagjával), ezért csak jelentős alaptőkével alapítható. A hitelezőkkel szemben maguk a Rt. részvényesei nem felelnek, ezért csak jelentős alaptőkével alapítható.


A cégalapításához, TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS megkötése (részvénytársaság esetében ALAPSZABÁLY, egyszemélyes gazdasági társaságnál ALAPÍTÓ OKIRAT elfogadása) szükséges.
Betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság esetében a cégtörvény mellékletét képező szerződésminta felhasználásával (egyszerűsített cégeljárás) is alapítható cég. Cégalapítás során a szerződésminta alkalmazásának több előnye van…

2. Cégnév kiválasztása

Nagyon fontos, hogy a cégalapításkor az alapítók egyedi nevet találjanak a cégnek, mivel a cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, a cégforma különbözőségén túlmenően is egyértelműen különböznie kell.

A cégtörvény szerint cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia (=cég rövidített neve). A cégnév tartalmazhatja a tevékenység folytatására utaló kifejezést is a vezérszó és a forma között. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó, vagy más szóösszetétel is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően.
A cégalapítást megelőzően lehetőség van a leendő cég nevének lefoglalására is.

3. Székhely kijelölése

A székhely a cég bejegyzett irodája, a cég levelezési címe, ahol őrzik a cég iratait. Ezt a helyet minden esetben cégtáblával is jelölnie kell a cégnek.

A cégalapítás feltétele a székhellyel kapcsolatban, hogy annak használatára a cég jogosult legyen. Ezért szükséges, hogy az ingatlan jogosultjai (tulajdonos, haszonélvező, stb.) hozzájárulásukat adják a cég székhelyeként használathoz a cégalapítás alkalmával.

Ma már a törvény különbséget tesz a székhely és a központi ügyintézés helye között. Míg az előzőnél az adminisztratív jellegű tevékenységek folynak, addig a központi ügyintézés helyén történik a döntéshozatal, a cég irányítása, ügyvezetése. Természetesen ez nem azt jelenti, hogy minden cégnek külön kell rendelkeznie székhellyel és központi ügyintézési hellyel is. Ez a kettő lehet egy és ugyanaz, de el is választható egymástól. Ha elválik, akkor a társasági szerződésben fel kell tüntetni a központi ügyintézési helyet is.

A cég telephelye a székhelytől eltérő hely, ahol a cég tartósan üzleti, üzemi tevékenységet végez.

A fióktelep olyan telephely, ami más településen van, mint a székhely.

4. Tevékenységi körök kiválasztása

A társasági szerződésben meg kell határoznia gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket végezni kíván. Az azonosítás a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR) szerint történik.
A gazdasági társaság - a társasági szerződésben meghatározott tevékenységen belül - bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak - főtevékenységként vagy más tevékenységként - bejelent. A cégbejegyzési kérelem APEH nyilatkozatában azonbankötelező a főtevékenységnek a TEÁOR szám szerinti megjelölése.

5. Cég vezető tisztségviselőinek megválasztása

A cégalapítás során meg kell választani a cég vezető tisztségviselőit. Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.

A betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el.
A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.
A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgatóra ruházta át) - az igazgatóság, mint testület látja el.

A cégalapítás során a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek meg kell adniuk az egyéni adóazonosító jelüket, amely így feltüntetésre kerül a társasági szerződésben és a cégjegyzékben.

6. Vagyoni hozzájárulás

A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből (apport) tevődik össze.

A Kft. törzstőkéje 500 ezer forintnál kevesebb nem lehet. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága azonban nem lehet kisebb 100 ezer forintnál.

Kft alapítás során a cég bejegyzésére irányuló eljárásban a pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának, befizetésének igazolására sor kerülhet az ügyvéd által szerkesztett és ellenjegyzett ügyvezetői nyilatkozattal is.

A Bt. esetében a gazdasági társaságokról szóló törvény nem ír elő jegyzett tőke minimumot.

Az alaptőke összege nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem lehet kevesebb, mint 20 millió forint, zártkörűen működő részvénytársaságnál nem lehet kevesebb, mint 5 millió forint. Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással (apporttal) is alapítható.

7. Adózás meghatározása

A cégalapítást megelőzően célszerű könyvelővel megbeszélni, hogy a cég milyen adózási formát kíván választani, mivel a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező APEH nyilatkozatban kell a cég képviselőjének megjelölni az ÁFA fizetési kötelezettség megállapításának a módját, adott esetben az ÁFA alóli mentesség valamely formáját, valamint a Közösségi adószám igénylésének okát.

Frissítve: 2011. február 20.